Entsprechenserklärung

(STAND: ZEITPUNKT DER JEWEILIGEN ERKLÄRUNG)

Am 22. Februar 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG eine Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 23. November 2012 zu den Empfehlungen des DCGK gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Ergänzung war notwendig geworden, weil sich seit Abgabe der Entsprechenserklärung eine Änderung bei der Anwendung ergeben hatte. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 (DCGK 2012) mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) uneingeschränkt entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat führen weiterhin aus, dass die am 23. November 2012 abgegebene Entsprechenserklärung dahingehend eingeschränkt wird, dass auch der Empfehlung gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 (Ausschluss nachträglicher Änderung der Vergleichsparameter) für den Bonus 2012 nicht gefolgt wurde. Die Begründung für die weitere Abweichung findet sich in der am 22. Februar 2013 abgegebenen Ergänzung der Entsprechenserklärung, die auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 22. November 2013 die gesetzlich geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie erklären darin, dass seit Abgabe der vorherigen Entsprechenserklärung am 23. November 2012 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung des DCGK vom 13. Mai 2013 am 10. Juni 2013 den Empfehlungen des DCGK 2012 mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) sowie 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 (Ausschluss nachträglicher Änderung der Vergleichsparameter) entsprochen wurde.

Ab dem 10. Juni 2013 wurde bis zur Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung am 22. November 2013 den am 10. Juni 2013 vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vom 13. Mai 2013 (DCGK 2013) mit folgenden Ausnahmen entsprochen: Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) sowie 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 (vertikaler Vergütungsvergleich).

Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin weiter, dass mit Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung am 22. November 2013 den Empfehlungen des DCGK 2013 mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wurde und wird.

Die Begründungen für die Abweichungen können Sie der Entsprechenserklärung entnehmen, die auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht ist.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird uneingeschränkt entsprochen.

Unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und Renk AG haben ebenfalls jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG gaben am 28. November 2013 eine Entsprechenserklärung zum DCGK ab. Darin führen sie aus, dass den Empfehlungen des DCGK 2012 bis zur Bekanntmachung des DCGK 2013 am 10. Juni 2013 entsprochen wurde. Allerdings galten Einschränkungen zu den Nummern 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.3.3 (Nominierungsausschuss), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.2 (nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat angehören), 5.4.3 Satz 1 (Wahl zum Aufsichtsrat als Einzelwahl), 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung). Die Abweichung bezüglich Nummer 5.4.3 Satz 1 (Wahl zum Aufsichtsrat als Einzelwahl) galt bis zum 15. Mai 2013, danach wurde diese Empfehlung erfüllt.

Die beiden Gremien erklären darin weiter, dass ab dem 10. Juni 2013 den Empfehlungen des DCGK 2013 mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (Vergütungs-Caps bei der Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile), 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.3.3 (Nominierungsausschuss), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.2 Satz 3 (nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat angehören), 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wurde und wird.

Die Begründungen für die Abweichungen sind aus der Entsprechenserklärung ersichtlich, die unter www.audi.de/cgk-erklaerung abrufbar ist.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung folgt die AUDI AG ohne Ausnahme.

Im Dezember 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE in ihrer Entsprechenserklärung zum DCGK mitgeteilt, dass den Empfehlungen des DCGK 2012 im Zeitraum Dezember 2012 bis zum 10. Juni 2013 mit Ausnahme der Nummern 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wurde.

Ab dem 10. Juni 2013 wurde bis zur Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung den Empfehlungen des DCGK 2013 mit Ausnahme der Nummern 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 (vertikaler Vergütungsvergleich), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen. Nach entsprechender Beratung und Festlegung durch den Aufsichtsrat wird der Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 (vertikaler Vergütungsvergleich) seit dem 15. November 2013 ebenfalls entsprochen.

Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE erklären weiter, dass ab dem Zeitpunkt der Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung im Dezember 2013 den Empfehlungen des DCGK 2013 mit Ausnahme der Nummern 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wird.

Die Begründungen für die Abweichungen finden sich in der Entsprechenserklärung, die unter www.corporate.man.eu/de abrufbar ist.

Bei der Scania AB sind die Leitungs- und Überwachungsaufgaben zwischen der Hauptversammlung, dem Direktorium (Board of Directors) und dem Präsidenten/Generaldirektor (CEO) aufgeteilt. Sie richten sich nach der Satzung, dem schwedischen Gesellschaftsrecht, den Börsenzulassungskriterien sowie anderen Gesetzen und Regelungen wie dem schwedischen Corporate Governance Kodex. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der Scania AB und deren Entsprechenserklärung zum schwedischen Corporate Governance Kodex sind unter www.scania.com/scania-group/corporate-governance abrufbar.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER VOLKSWAGEN AG www.volkswagenag.com/ir

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER AUDI AG
www.audi.de/cgk-erklaerung

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER MAN SE www.corporate.man.eu/de

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER RENK AG www.renk.de/corporated-governance.html

CORPORATE GOVERNANCE BEI DER SCANIA AB www.scania.com/scania-group/corporate-governance