Vollkonsolidierte Tochtergesellschaften

Am 1. August 2012 hat die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (Porsche SE), ihren operativen Holdinggeschäftsbetrieb im Wege der Einzelrechtsübertragung in die Volkswagen AG im Zuge einer Kapitalerhöhung mit gemischter Sacheinlage eingebracht.

Der von der Porsche SE übernommene Geschäftsbetrieb besteht insbesondere aus der 50,1 %-Beteiligung an der Porsche Holding Stuttgart GmbH, Stuttgart (Porsche Holding Stuttgart) (ehemals: Porsche Zweite Zwischenholding GmbH, Stuttgart, als Rechtsnachfolgerin der Porsche Zwischenholding GmbH, Stuttgart), und damit mittelbar an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart (Porsche AG), sowie aus sämtlichen sonstigen zum Zeitpunkt der Einbringung bestehenden Tochterunternehmen der Porsche SE (mit Ausnahme der Beteiligung an der Volkswagen AG) und Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaften des Porsche Holding Stuttgart Konzerns.

Die Porsche AG ist ein Sportwagenhersteller im Premiumsegment und hat im Geschäftsjahr 2011 bei einem Absatz von 117 Tsd. Fahrzeugen einen Umsatz von 10.928 Mio. € sowie ein Ergebnis vor Steuern von 2.108 Mio. € erwirtschaftet. Mit der Integration von Porsche erweitert der Volkswagen Konzern seine Produktpalette im Premiumsegment.

Die Volkswagen AG hat durch Ausgabe einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktie ihr Grundkapital um 2,56 € erhöht und die Porsche SE unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre zur Zeichnung der neuen Aktie zugelassen. Die Volkswagen AG zahlte als weitere Gegenleistung 4.495 Mio. € an die Porsche SE. Die Barleistung basiert auf dem in der Grundlagenvereinbarung fixierten Eigenkapitalwert in Höhe von 3.883 Mio. € für die restlichen von der Porsche SE gehaltenen Anteile von 50,1 % an der Porsche Holding Stuttgart (und damit mittelbar an der Porsche AG) und beinhaltet darüber hinaus verschiedene Ausgleichsposten. Unter anderem werden der Porsche SE entgehende Dividendenzahlungen aus ihrem mittelbaren Anteil an der Porsche AG sowie die Hälfte des Barwerts der durch die beschleunigte Integration realisierbaren Nettosynergien vergütet, die sich auf insgesamt rund 320 Mio. € belaufen.

Die in der Grundlagenvereinbarung mit der Porsche SE vereinbarte Call-Option der Volkswagen AG hinsichtlich der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart hat aufgrund der Aktualisierung der zugrundeliegenden finanzmathematischen Annahmen zum Erwerbszeitpunkt einen positiven Zeitwert von 10.199 Mio. € (31. Dezember 2011: 8.409 Mio. €) und die korrespondierende Put-Option einen negativen Zeitwert von 2 Mio. € (31. Dezember 2011: 87 Mio. €). Die Zeitwerte der Optionen gehen in die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses ein. Der Unterschiedsbetrag aus der Aktualisierung der Zeitwerte in Höhe von 1.875 Mio. € wurde im Übrigen Finanzergebnis erfasst.

Die zum Erwerbszeitpunkt nach der Equity-Methode bilanzierten Anteile an der Porsche Holding Stuttgart wurden mit Übernahme der ausstehenden Anteile zu ihrem Zeitwert in Höhe von 12.566 Mio. € neubewertet. Die Bewertung der Anteile erfolgt mit den gleichen finanzmathematischen Annahmen, die auch der Bewertung der Optionen auf die ausstehenden Anteile an der Porsche Holding Stuttgart zugrunde lagen und basiert auf der Unternehmensplanung der Porsche Holding Stuttgart. Unter Berücksichtigung der Realisation der bisher erfolgsneutral direkt im Eigenkapital erfassten Beträge in Höhe von –316 Mio. € ergab sich aus dem Übergang zur Vollkonsolidierung ein buchhalterischer, nicht zahlungswirksamer Ertrag von 10.399 Mio. €, der im Ergebnis aus At Equity bewerteten Anteilen erfasst wurde.

Die Bewertungsbasis für den Goodwill rechnet sich wie folgt:

Die Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe der neuen Stammaktie haben die Kapitalrücklage unter Berücksichtigung latenter Steuern um 1 Mio. € vermindert. Die weiteren transaktionsbezogenen Kosten von 3 Mio. € wurden im Aufwand erfasst.

Nach Anpassung durch den geänderten IAS 19 ergab sich aus dem Unternehmenszusammenschluss ein Goodwill in Höhe von 18.825 Mio. € (ursprünglich: 18.871 Mio. €). Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Die finale Verteilung des Kaufpreises nach Anpassung von IAS 19 auf die Vermögenswerte und Schulden kann nachfolgender Tabelle entnommen werden:

Der Goodwill und der Markenname werden dem Geschäftssegment Porsche zugeordnet.

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen belief sich im Erwerbszeitpunkt auf 9.858 Mio. €, der Nettobuchwert (entsprach dem Zeitwert) auf 9.775 Mio. €. Davon entfallen 6.449 Mio. € Bruttobuchwerte (Nettobuchwerte: 6.449 Mio. €) auf erworbene Kredite und 1.202 Mio. € Bruttobuchwerte (Nettobuchwerte: 1.127 Mio. €) auf erworbene Forderungen aus Finanzierungsleasing. Das abnutzbare langfristige Vermögen hat eine Restnutzungsdauer zwischen 4 Monaten und 50 Jahren.

Durch die Einbeziehung des Unternehmens hat sich zum 31. Dezember 2012 der Umsatz des Konzerns um 4.534 Mio. € erhöht und das Ergebnis nach Steuern unter Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um 292 Mio. € erhöht. Wäre Porsche bereits ab dem 1. Januar 2012 einbezogen worden, wäre der zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Konzernumsatz nach Konsolidierung um circa 6.208 Mio. € höher und das ausgewiesene Nachsteuerergebnis nach Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um circa 656 Mio. € höher ausgefallen.

Mit Einbringung des operativen Holdinggeschäftsbetriebs der Porsche SE wächst der Konsolidierungskreis um 107 vollkonsolidierte Tochterunternehmen.

Der Volkswagen Konzern hat zum 19. Juli 2012 über die Automobili Lamborghini S.p.A., Sant’ Agata Bolognese, Italien, eine Tochtergesellschaft der AUDI AG, 100 % der Stimmrechte an dem Motorradhersteller Ducati Motor Holding S.p.A., Bologna, Italien, gegen Zahlung eines Kaufpreises von 747 Mio. € erworben. Durch den Erwerb von Ducati – einem international renommierten Hersteller von Motorrädern im Premiumsegment mit großem Wissen über Hochleistungsmotoren und Leichtbau – steigt der Konzern in den Wachstumsmarkt für hochwertige Zweiräder ein. Die Analyse der übernommenen Vermögenswerte und Schulden wurde im Geschäftsjahr 2013 abgeschlossen. Eine Anpassung der erstmaligen Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses in 2012 war nicht erforderlich.

Der ermittelte Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 290 Mio. € beinhaltet nicht separierbare und nicht auf vertragliche oder sonstige Rechte basierende immaterielle Vermögenswerte wie zum Beispiel das Know-how der Mitarbeiter von Ducati. Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig. Die transaktionsbezogenen Kosten in Höhe von bislang 1 Mio. € wurden im Aufwand erfasst.

Die finale Verteilung des Kaufpreises auf die Vermögenswerte und Schulden kann nachfolgender Tabelle entnommen werden:

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen belief sich im Erwerbszeitpunkt auf 153 Mio. €, der Nettobuchwert (entspricht dem Zeitwert) auf 142 Mio. €.

Durch die Einbeziehung des Unternehmens hat sich zum 31. Dezember 2012 der Umsatz des Konzerns um 209 Mio. € erhöht und das Ergebnis unter Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um 27 Mio. € vermindert. Wäre Ducati bereits ab dem 1. Januar 2012 in den Konzernabschluss einbezogen worden, wäre der zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Konzernumsatz nach Konsolidierung um circa 422 Mio. € höher und das ausgewiesene Nachsteuerergebnis nach Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um circa 34 Mio. € höher ausgefallen.

Zur Stärkung seiner Vertriebsaktivitäten hat Volkswagen mit Wirkung zum 1. Januar 2012 sämtliche Anteile an der KPI Polska Sp.z o.o., Poznan (KPI Polska), erworben. Die KPI Polska ist Alleinimporteur und Vertriebshändler für verschiedene Marken des Volkswagen Konzerns in Polen. Gleichzeitig hat Volkswagen von den bisherigen Eigentümern der KPI Polska die ausstehenden Anteile an der bis dato gemeinschaftlich geführten Volkswagen Leasing Polska Sp.z o.o., Warschau, sowie der Volkswagen Bank Polska S.A., Warschau, erworben. Der gezahlte Kaufpreis belief sich insgesamt auf 254 Mio. €. Aus der Bewertung der Altanteile an den Finanzdienstleistungsgesellschaften zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von 66 Mio. € ergab sich ein buchhalterischer, nicht zahlungswirksamer Ertrag in Höhe von 21 Mio. €, der im Ergebnis aus At Equity bewerteten Anteilen erfasst wurde.

Des Weiteren erwarb der Volkswagen Konzern über die MAN Truck & Bus AG, München, am 28. März 2012 bis auf einen Anteil die verbleibenden Anteile am bisherigen Gemeinschaftsunternehmen MAN TRUCKS India Private Limited, Akurdi/Indien (ehemals: MAN FORCE TRUCKS Private Limited, Akurdi/Indien), gegen Zahlung von 150 Mio. €. Die Gesellschaft wird ab diesem Zeitpunkt vollkonsolidiert. MAN TRUCKS India produziert schwere MAN-Lastwagen der Baureihe CLA für den indischen Markt und für den Export in asiatische und afrikanische Länder. Die zum Erwerbszeitpunkt nach der Equity-Methode bilanzierten Anteile wurden mit ihrem Fair Value im Zeitpunkt des Erwerbs in Höhe von 73 Mio. € angesetzt. Hieraus ergab sich ein buchhalterischer, nicht zahlungswirksamer Aufwand in Höhe von 37 Mio. €, der im Ergebnis aus At Equity bewerteten Anteilen erfasst wurde.

Die Bewertungsbasis für den Goodwill aus beiden Transaktionen bestimmt sich wie folgt:

Transaktionsbezogene Kosten in Höhe von 3,5 Mio. € wurden direkt im Aufwand erfasst.

Folgende Hauptgruppen von Vermögenswerten und Schulden wurden für die KPI Polska, die polnischen Finanzdienstleistungsgesellschaften sowie die MAN TRUCKS India final übernommen:

Der Bruttowert der Forderungen belief sich zum Erwerbszeitpunkt auf 708 Mio. €, der Nettobuchwert (entsprach dem Zeitwert) auf 668 Mio. €. Das abnutzbare langfristige Vermögen hat eine Restnutzungsdauer zwischen 24 Monaten und 40 Jahren.

Der Goodwill aus dem Erwerb der KPI Polska beträgt 58 Mio. € und ist dem Geschäftssegment Volkswagen Pkw zugeordnet. Der auf die polnischen Finanzdienstleistungsgesellschaften entfallende Goodwill in Höhe von 28 Mio. € wird dem Geschäftssegment Volkswagen Finanzdienstleistungen zugeordnet, das Teil des Berichtssegments Finanzdienstleistungen ist. Der Goodwill aus dem Erwerb der MAN TRUCKS India beläuft sich auf 208 Mio. € und entfällt auf das Geschäftssegment MAN Nutzfahrzeuge, das im Berichtssegment Nutzfahrzeuge enthalten ist. Der Goodwill aus den Erwerben ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Durch die erstmalige Einbeziehung der vorgenannten Gesellschaften ergab sich keine wesentliche Auswirkung auf den Umsatz und das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns.

Die vorausstehend beschriebenen Fair Values der Vermögenswerte und Schulden werden soweit möglich anhand beobachtbarer Marktpreise bestimmt. Konnten keine Marktpreise festgestellt werden, kommen anerkannte Bewertungsverfahren für die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zur Anwendung.

Nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der MAN SE am 6. Juni 2013 und der Eintragung ins Handelsregister am 16. Juli 2013 trat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 AktG zwischen der MAN SE als beherrschtem Unternehmen und der Truck & Bus GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen AG, als herrschendem Unternehmen in Kraft. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht ab dem am 1. Januar 2014 beginnenden Geschäftsjahr; die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2013.

Der Vertrag sieht vor, dass den Minderheitsaktionären der MAN SE entweder eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 80,89 € je angedienter Stamm- oder Vorzugsaktie oder eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von 3,07 € je Stamm- oder Vorzugsaktie (nach Unternehmenssteuern, vor individueller Steuerbelastung des Aktionärs) für jedes volle Geschäftsjahr zusteht. Für das laufende Geschäftsjahr garantiert die Truck & Bus GmbH den Minderheitsaktionären der MAN SE eine Mindestdividende entsprechend der Ausgleichszahlung.

Mit Zustimmung der Hauptversammlung der MAN SE zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags kann sich Volkswagen der Verpflichtung zur Barabfindung nicht mehr entziehen. Daher wurde zu diesem Zeitpunkt der Anteil der Minderheitsaktionäre an der MAN SE sowie der auf diese Minderheitsaktionäre entfallende Anteil an der Scania AB in Höhe von insgesamt 1.759 Mio. € als Kapitaltransaktion mit Änderung der Beteiligungsquote aus dem Konzern-Eigenkapital ausgebucht. Gleichzeitig wurde gemäß dem Barabfindungsangebot eine Verbindlichkeit für die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien in Höhe von 3.125 Mio. € erfasst. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag in Höhe von 1.366 Mio. € vermindert die Rücklagen der Aktionäre der Volkswagen AG. Fortan wird das Ergebnis der MAN SE vollständig den Aktionären der Volkswagen AG zugeordnet. Bis zum 31.12.2013 wurden 289.665 Stammaktien und 88.643 Vorzugsaktien angedient.

Mit der Ausbuchung der Anteile der Minderheitsaktionäre am Eigenkapital der MAN SE sind dem Volkswagen Konzern sämtliche Anteile, die von der MAN SE an der Scania AB gehalten werden, zuzurechnen. Der auf die Aktionäre der Volkswagen AG entfallende Anteil am Kapital von Scania AB steigt auf 62,64 % (31. Dezember 2012: 59,13 %).

Im Juli 2013 wurde der Truck & Bus GmbH, einem 100-prozentigen Tochterunternehmen der Volkswagen AG, ein Antrag gemäß § 1 Nr. 1 Spruchverfahrensgesetz auf gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG für die Minderheitsaktionäre der MAN SE wegen des am 16. Juli 2013 im Handelsregister der MAN SE eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAN SE und der Truck & Bus GmbH zugestellt. Durch die Eröffnung des Spruchverfahrens war die Verpflichtung gegenüber den Minderheitsaktionären neu zu bewerten und der erwartete Barwert der gesetzlichen Mindestverzinsung gemäß § 305 AktG zu passivieren. Bei einer angenommenen Laufzeit des Spruchverfahrens von sieben Jahren ergab sich aus der Bewertung ein Aufwand von 493 Mio. €, der im Übrigen Finanzergebnis erfasst wurde. Die genaue Dauer des Verfahrens kann derzeit nicht vorhergesagt werden.

Die sonstigen Änderungen im Konsolidierungskreis sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Die erstmalige Einbeziehung dieser Tochtergesellschaften hatte auf die Darstellung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage einzeln und insgesamt keinen wesentlichen Einfluss.